Vertragsgestaltung im Gesellschaftsrecht

Im Bereich der Vertragsgestaltung im Gesellschaftsrecht gibt es keine „Standard“-Gesellschaftsverträge / Satzungen. Lassen Sie sich dies nicht einreden, auch nicht von Ihrem Steuerberater.

Es kommt in der Praxis gelegentlich vor, dass man an mich als Rechtsanwalt herantritt, mit der Aussage:

„Als erfahrener Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht haben Sie doch bestimmt einen „Standard-GmbH-Vertrag“ bzw. eine „Standard-Satzung“ für mich „in der Schublade“.

Kein Musterbeispiel für Gesellschaftsverträge

Einen standardisierten Gesellschaftsvertrag / eine Standard-Satzung gibt es im Gesellschaftsrecht jedoch grundsätzlich nicht. Denn die gute Vertragsgestaltung berücksichtigt zwingend die konkrete Ausgangssituation bzw. Konstellation der Beteiligten.

Die Ausgangssituation ist, um es an einem einfachen Beispiel zu erklären, grundlegend anders, wenn der Rechtsanwalt einen Gesellschaftsvertrag / eine Satzung im Auftrag eines Mehrheitsgesellschafters gestalten soll oder wenn er diesen/diese im Auftrag eines Minderheitsgesellschafters gestalten soll.

Minderheitengesellschafter

Dem Minderheitsgesellschafter würde man im Gesellschaftsvertrag - angesichts seiner lediglich vorliegenden Minderheitsbeteiligung - in Abweichung zu den Vorschriften des GmbH-Gesetzes natürlich so viele bzw. so weitgehende Rechte als möglich einzuräumen, um seine von Gesetzes wegen schwache Position durch die Vertragsgestaltung zu stärken.

Mehrheitsgesellschafter

Die Vertragsgestaltung / Erstellung der Satzung zu genau derselben GmbH für den Mehrheitsgesellschafter würde Vorgenanntes hingegen gerade vertraglich verhindern.

Interne Geschäftsführung oder Fremdgeschäftsführer?

Als weiteres Beispiel ist anzuführen, dass es für die richtige Gestaltung eines GmbH-Gesellschaftsvertrags / einer Satzung maßgeblich ist, ob einer der Gesellschafter (ggf. der einzige Gesellschafter bei einer Ein-Mann-GmbH) selbst Geschäftsführer der GmbH wird oder ob eine externe Person als Geschäftsführer (sog. Fremdgeschäftsführer) bestellt werden soll. Abhängig hiervon sind in der GmbH-Satzung die Vertretungsbefugnisse/-rechte weit oder eng (z.B. durch einen sog. Zustimmungskatalog) zu gestalten.

Die vorgenannten Beispiele zeigen (neben vielen anderen Beispielen, die man erwähnen bzw. im Einzelnen erläutern könnte), dass es zwingend notwendig ist, einen auf den konkreten Einzelfall zugeschnittenen Gesellschaftsvertrag zu gestalten. 

Alles andere wäre aus Sicht des zukünftigen Gesellschafters grob fahrlässig.

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Braun & Kollegen Rechtsanwaltskanzlei
Pettenkoferstraße 35
80336 München

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Gebiete:

Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht, Vertragsrecht

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